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• 发布时间：2016-06-16
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【概要描述】一、按照我国现行的相关法律法规，企业在主板、中小板发行上市的基本条件

上市公司应符合有关法规的相关规定，主要包括：

《证券法》

·具备健全且运行良好的组织机构；

·具有持续盈利能力，财务状况良好；

·最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为；

·经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

《首次公开发行上市管理办法》

 ·最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

·最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

·发行前股本总额不少于人民币3000万元；

·最近一期无形资产占净资产的比例不高于20%；

·最近一期末不存在未弥补亏损。

证券会规定的合规性要求

·自设立股份公司之日起不少于三年（有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算）；

·最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有重大变化，实际控制人没有发生变更；

·做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；

·与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。

 

二、发行上市的基本流程及要求

目前我国企业IPO上市，仍实行证监会审核制。一般来说，企业首次IPO上市的主要流程是：筹划——设立股份公司——上市辅导——制作并上报申请材料——证监会审核——上市。

（一）筹划

1、对企业IPO上市进行总体研判，决定是否IPO上市、在哪个证券交易所上市及上市板块；

2、成立上市组织机构，配备相应工作人员；

3、聘请上市专业机构（包括保存机构、会计师事务所、律师事务所等）；

4、专业机构进行尽职调查，并根据调查情况，对照上市要求进行规范整改等。

（二）改制

1、将企业改制为股份有限公司。即根据《公司法》关于设立股份有限公司的条件和程序，将符合条件的有限公司（非公司制企业还需要先进行公司制改制）改造为股份有限公司。其主要要求有：

（1）应符合股份有限公司的条件，并依照该法规定的程序办理。

（2）依法经批准变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于净资产额。

（3）变更后，原有限公司的债权、债务由变更后股份有限公司承继。

2、改制过程的几个问题：

（1）为连续计算经营业绩，整体变更过程中不能按评估值进行调帐

·有限责任公司按原帐面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日计算。”

·有限责任公司变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营会计主体，不应改变历史成本计价规则，资产评估结果不应进行帐务调整。

·如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将视为新股份公司，按照证监会要求在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。

（2）股权结构调整

·股东人数限制因素：根据公司法及相关法规规定，公司首次公开发行前股东不宜超过200人。

·控制权稳定因素：发行上市股权进一步稀释后，公司要保持控制股权稳定。

·代持股披露因素：公司存在的代持股问题成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理。

（3）实际控制人变更问题

·按照《公司法》规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

·发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

·目前中国证监会对拟上市公司实际控制人变更有明确的限制：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际的控股人没有发生变化。

（4）资金私募，谨慎进行

根据公司的实际情况，相关资金私募工作，应谨慎推进

·优化股权结构，维持控制权稳定。

·分步推进，争取更合理价格。

·总量控制，避免经营管理过多制约。

·选择能够促进公司运营及管理水平提升的股东。

·运作方案应围绕发行上市工作开展。

 

（三）上市辅导

企业IPO上市前，必须由证券公司对企业进行辅导。辅导的内容主要包括：

1、规范运作。主要包括机构、业务、人员、资产、财务等；

2、核查、规范公司股改过程中的遗留问题；

3、规范日常运作（合法合规、同业竞争、关联交易、会计政策、财务与经营风险、内部治理、税收、环保、劳动从事与社保、董监高选任等）；

（四）编制上市申请材料

IPO上市申请材料主要包括：

1、招股说明书；

2、近三年财务审计报告；

3、法律意见书及律师工作报告；

（五）证监会进行发行审核

1、企业IPO上市申请材料报送中国证监会，由证监会相关部门及发审委审核。其审核的主要内容包括：

（1）发行上市条件的审核（业绩真实可靠、会计政策稳定、经营能力持续、出资真实合法、业绩连续计算、盈利预期合理、税收合法、作息披露充分、其他事项）；

（2）合规性审核；

（3）其他事项审核。

2、审核的主要程序：

（1）受理申请文件；

（2）初审  证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核；

3、发审委审核；

4、核准发行；

5、复议。

（六）发行上市

1、发行方案初步设计——融资额测算

2、股票发行价格的确定

前期准备——主承销商推进——路演——定价

3、发行数量测算

4、募集资金

募投项目情况是证监会关注的重点之一，并将募集资金与其募投项目联系起来。

募集资金投向是IPO 前必须确定的，如果没有合理的明确的说明，交易所是不会挂牌的。同时，募集资金投向也是招股书中最重要的章节。

5、路演

路演是指股票发行企业在发行股票前针对可能的投资者进行的推介活动。其目的是促进发行人与投资者的沟通与交流，加深投资者对发行人的了解和认知，发现需求与价值定位，确保股票发行成功。

6、后市支持

主要包括交易支持，决定超额配售选择权的行使，保持公司IPO价格市场稳定；撰写公司发行后的发行报告，并对公司投资价值提供跟踪分析报告；建立和实施投资者关系计划，建立一套向投资者披露信息的机制等。